估计过去三周中国股市蒸发的市值已经达到“西湖水我的泪”那么多，有人说相当于希腊去年GDP的10倍。一边是政策向好，注册制推出，战略新兴板呼之欲出。一边是股市发生踩踏，差点全中国的孩子不能喊“爹”——那些以暴风、乐视为参照系，打着获得高估值、高市盈率的如意算盘，想要一举拆了VIE架构在国内上市的公司，是否后悔了当初的私有化决定？

“当然我们不希望在拆完VIE以后上面有熊在等着就被吃掉了，或者回到国内之后，中国正好碰上熊市。”互动百科创始人兼董事长潘海东感慨。刚刚宣布最晚年底会在新三板上市的互动百科，曾是人们印象中的中国版“维基百科”，成立已近10年，近些年声音不多，谁知已经在试水在线教育。

但貌似回归的中概股们已纷纷被打脸，很多人认为如果中国牛市夭折，那么如同灰姑娘要在12点前赶回家否则就会一无所有的中国公司们真的要竹篮打水一场空么？

一、为什么要拆VIE，回归的逻辑又是什么？

1、如果拆VIE回归绝对是大势所趋，那么牛市必将延续——否则中国通过股市让资金回流到实体经济的计划就会全盘落空，那么中国的股市就只能是股指空转，而经济根基仍然形不成替代效应。

2、此外，没有任何一个大国的资本市场是依赖本国优秀企业去其他国家上市来实现的。

“我们要做的是把更多资金导引向实体经济当中的创新企业，尤其是VIE回归的企业应该占到过去中国经济发展过程当中创新企业，我个人认为至少在50%以上。VIE企业回归这件事情看似是一个局部风险投资领域的热点市场，其实对整个中国资本市场是不是能够首度大规模拥抱创新的历史性关口。”互动百科投资人盛景网联集团董事长兼盛景嘉成母基金创始合伙人彭志强这样说的。

事实上正是这样，美国经济用新型产业替代传统产业用了30-40年的时间，而中国资本市场要用5年的时间做完这件事，传统产业占比势必要下降，而用新老经济的迭代，中概股公司拆VIE回归在历史的变化中是重要的一环。

举个例子，暴风影音有两个重要的投资人，分别是IDG和经纬，IDG拿自己人民币基金接了自己美元的盘子，赚翻了。而经纬没有人民币基金，只能退出，错失了几十倍回报，估计张颖老师的肠子都悔青了，据说事后赶紧成立了人民币基金。

二、拆完具体在国内哪个板上市？

选择新三板大致有以下几点原因：

1、选择交易所

衡量一个交易所无非从三个角度，第一是挂牌，第二是融资，第三是交易。从这三个维度综合分析，新三板无疑最适合中小企业，新三板挂牌确定性是比较强的，融资功能已经是非常彰显了，非常符合创业者的内在需要，特点是快速、灵活和低成本，且进可攻、退可守，以及未来转板等等。

新三板在挂牌方面相当成熟，今年前6个月挂牌到1200家的水平，今年融资会到1000亿，基本已经超过创业板。

而注册制改革没有全面推出的情况下，甚至股市稍微有点波动就有人出来喊话要暂停IPO或者放缓IPO（事实上，真的停了……）

话说，即便注册制改革之后咱们对新股发行的速度也不能寄予过大期望。就算在美国资本市场上面是注册制的，也不是可以随便大量去发行股票的，大量去发行家数的，每年也就是三五百家，这是比较合理的数值。

而创业板的劣势恰巧在于：限制发行股票的数量、价格、家数。三个限制下来，就出现了新三板倒逼创业板改革的势头。

2、新三板的劣势是什么？

融资金额不如二级市场，交易退出的功能依然薄弱。“随着公募基金的进入，和做市规模的开放，这一点有望得到加强。”但新三板还有好几个大招没有发出来，比如竞价交易、机构投资人、降低投资门槛等。

新三板在一定程度上是互联网时代政府简政放权的产物，与主板、创业板相比，新三板是“屌丝”，而且正在逆袭当中，它满足了创业公司的快速、灵活、低成本的需求，就算拆VIE后实际控制人出现变化，也可以过关，这在主板、创业板是完全不可能的事儿。

3、公司是否盈利很关键

新三板的市场设计者希望新三板能够扩容达到1万家企业，今年预计达到3000-4000家。客观来说，新三板已上市的公司中，总体质量参差不齐，好公司凤毛麟角，不过这反而是优秀互联网公司的机会。

不过综合来说，具体应该上哪个板，还是要根据企业的发展阶段而定，新三板、创业板，亦或是传闻中春暖花开时就会开启的战略新兴板。

对于中小公司，新三板可能才是最佳选择；对于估值10亿以上的大公司，直接上创业板和战略新型板，才会有更大规模的体现。比如前几天就盛传蚂蚁金服、爱奇艺、大众点评、中国商飞四家公司，会首批登陆战略新兴板。

说了这么多还是要量体裁衣，量力而为。

举另外一个例子，今年1月，某公司登陆创业板，制造了20多个涨停，不过涨停的背后是发行价太低，经过前段时间的牛市，当然现在市值已经150亿。所以，创业板上市的代价是创业者出让了25%的股份，却只拿到了很少的资金。

4、激励机制

最后再说一点，拆VIE的过程中，企业的经营也必须做出相应的调整。最典型的，美元基金对于员工是期权鼓励，回到国内就变成了股权激励方案，因为非上市公司是不允许发期权的，与先前的游戏规则完全不同。

三、未来的资本市场怎么走？

1、未来的五年，中国资本市场会掀起一个全球资本市场的大替换、大迁移，用新型经济替代传统产业，VIE回归是主旋律，而VIE回归就是里面主要的创新企业的来源。

2、新三板将扮演C轮角色

中国的创业公司有个“魔咒”——C轮死。为什么出现C轮死这个名词？其实就是因为风险投资的融资市场和企业退出上市市场是严重割裂的。但未来大量公司回到国内，或者没有VIE架构以及VIE架构越来越少的情况下，C轮死会越来越少。尤其是有了新三板，新三板是扮演了C轮的角色。

3、牛市结束了么？（恐怕这是大家最关心的问题）

晨晖新经济产业并购投资基金创始管理合伙人晏小平认为，这一轮从结论来说肯定是挤泡沫，而不是行情的结束。他相信中国牛市有两到三年的周期，现在仅仅是一个中间的调整，而且是比较大的调整。现在创业板平均市盈率是100多倍，这个市盈率的泡沫是比较严重的。

他的意思是：泡沫太多了，挤挤更健康！

杨姐听圈内的专业投资人士说，中国将进入长期的“结构化牛市期”，新兴产业占比不断提升，这个时期短则五年，长则十年。

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